本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

　　银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会第二次会议于2007年1月19日以通讯表决方式表决，通过了关于我公司与永峰管理有限公司、物美控股集团有限公司三方在宁夏银川注册成立中外合资企业“宁夏乳业发展有限公司”的议案。由于物美控股集团有限公司系我公司控股股东北京物美商业集团股份有限公司之控股股东，故本次交易构成关联交易。

　　一、交易概述

　　本公司、永峰公司、物美控股根据中国法律合资设立宁夏乳业发展有限公司（以下简称“宁夏乳业”）。作为股东，本公司持有其45%的股权，永峰公司持有其49%的股权，物美控股持有其6%的股权。

　　二、独立董事意见

　　本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。在审议本关联交易议案时，五名关联董事回避了表决，表决程序合法有效。本次关联交易不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情况。

　　三、董事会表决情况

　　本公司于2007年1月19日召开了第四届董事会第二次会议，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事4名。经审议，会议通过了关于成立宁夏乳业发展有限公司之关联交易的议案。在审议本议案时，5名关联董事回避了表决。本关联交易须经公司股东大会审议批准。

　　四、交易各方情况介绍

　　1、永峰管理有限公司

　　注册国家：英属维尔京群岛BVI

　　法定地址：PO BOX 957 OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE， ROAD TOWN， TORTOLA， BRITISH VIRGIN ISLANDS

　　法定代表人姓名：Liu Hui Allan

　　注：永峰管理有限公司是由瑞寰资本控股有限公司（ARC Capital Holdings Ltd.）设立的全资单项持股公司。瑞寰资本控股有限公司是伦敦AIM上市的外资投资基金。主要从事大中华地区和其它亚洲国家零售及消费品行业的投资。

　　2、物美控股集团有限公司

　　法定地址：北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4159室

　　法定代表人姓名：张文中

　　3、银川新华百货商店股份有限公司

　　法定地址：宁夏回族自治区银川市新华东街97号

　　法定代表人姓名：徐鸣凤

　　本公司与永峰公司无关联关系，物美控股系本公司控股股东北京物美商业集团股份有限公司之控股股东。

　　五、交易标的基本情况

　　1、合营各方根据合营企业法以及中国的其他有关法律法规，同意成立宁夏乳业发展有限公司。

　　2、合资公司法定住所：中华人民共和国宁夏回族自治区银川市。

　　3、合资公司的组织形式为中外合资经营的有限责任公司，具有独立法人地位。

　　4、合资公司的经营范围为乳制品、食品、以及饮料的加工、生产和销售。

　　5、合资公司的注册资本为3，700万美元。永峰公司以现金出资，占合资公司注册资本的49%；物美控股以现金出资，占合资公司注册资本的6%；本公司以现金出资，占合资公司注册资本的45%。

　　6、合资公司成立后，受让本公司目前所持有的夏进乳业70.81%的股份，合资公司将作为夏进乳业的新股东，并按照夏进乳业内部相关程序对夏进乳业公司章程进行修改。

　　六、成立合资公司的目的、对公司财务状况及今后发展的影响

　　永峰公司、物美控股、本公司通过其投资设立的宁夏乳业发展有限公司收购夏进乳业部分股份及认购夏进乳业发行的新股，将改善夏进乳业的股权投资结构，不断增强夏进乳业的资金实力和市场竞争力，促进夏进乳业的长远发展。宁夏乳业通过对夏进乳业的投资，将进一步改善其财务结构，缓解资金压力，满足其生产、发展所需的必要资金。

　　（五）备查文件目录

　　1、董事会决议

　　2、《关于设立宁夏乳业发展有限公司的合资合同》

　　银川新华百货商店股份有限公司

　　二○○七年二月十二日

　　证券代码：600785 证券简称：新华百货公告编号：2007-003

　　银川新华百货商店股份有限公司关于

　　召开2007年第一次临时股东大会的公告

　　公司拟于2007年2月28日上午9时整在银川新华百货商店股份有限公司六楼多功能厅召开2007年第一次临时股东大会

　　1、会议内容：

　　（1）审议关于设立“宁夏乳业发展有限公司”的议案；

　　2、参加会议人员：

　　（1）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（2）凡2007年2月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　（3）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　3、参加会议登记办法：

　　(1)具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

　　(2)受委托代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；

　　(3)异地股东可用信函或传真的方式登记；

　　(4)登记地点:银川新华百货商店股份有限公司证券部

　　登记时间：2007年2月24日———2月27日

　　4、公司地址：宁夏回族自治区银川市新华东街97号。

　　邮政编码：750004

　　联系人：陆 燕 李宝生

　　联系电话：0951－4010058 6071161

　　传 真：0951－6041983

　　5、其他事项:会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　　银川新华百货商店股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年二月十二日